开心五月  北京信安世纪科技股份有限公司     Beijing Infosec Technologies Co.，Ltd.    北京市海淀区建枫路（南延）6 号院 2 号楼 向不特定对象刊行可调节公司债券决策的            论证分析论述             二〇二四年十一月 北京信安世纪科技股份有限公司                                向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述                                                       目 录       四、公司不属于《对于对失信被履行东谈主实施联接惩责的协作备忘录》和《关       于对海关失信企业实施联接惩责的协作备忘录》规定的需要惩处的企业范 第六节 本次刊行对原鼓吹权益或者即期讲演摊薄的影响以及填补的具体步伐22 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述         第一节 本次刊行实施的布景和必要性   北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”、                            “刊行东谈主”或“公 司”）系上海证券交往所（以下简称“上交所”）科创板上市的公司，为得志公司 业务发展的资金需求，加多公司老本实力，提高市集竞争力，公司联接自己的实 际情况，凭据《中华东谈主民共和国公司法》                  （以下简称“公司法”）、                             《中华东谈主民共和 国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券刊行注册经管办法》（以下简 称“《注册经管办法》”）等关系法律、法例和表大肆文献规定，公司拟通过向不 特定对象刊行可调节公司债券（以下简称“本次刊行”、                         “本次刊行可转债”或“本 次向不特定对象刊行”）的模式召募资金，本次召募资金拟用于国产商用密码关 键技艺议论与家具假名目、数据要素领会与数据安全重要技艺议论与家具化项 目。      一、本次刊行证券的品种   本次刊行证券的种类为可调节为公司 A 股股票的可调节公司债券（以下简 称“可转债”）。本次可转债及畴昔调节的公司 A 股股票将在上海证券交往所科 创板上市。      二、本次召募资金投资项贪图可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可调节公司债券召募资金投资名目均过程公司严慎 论证，相宜国度关系的产业政策以及公司政策发展标的，项贪图实施有益于进一 步普及公司的中枢竞争力，增强公司的可执续发展技艺，相宜公司和全体鼓吹的 利益，具备可行性及必要性。公司本次召募资金投资项贪图可行性及必要性详见 公司同日刊登在上海证券交往所网站上的《北京信安世纪科技股份有限公司向不 特定对象刊行可调节公司债券召募资金使用可行性分析论述》。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述   第二节 本次刊行对象的采纳范围、数目和范例的稳当性   一、本次刊行对象的采纳范围的稳当性   本次可转债的具体刊行模式由公司鼓吹大会授权公司董事会（或董事会授权 东谈主士）与保荐东谈主（主承销商）协商细目。   本次可转债的刊行对象为执有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、相宜法律规定的其他投资者等（国度 法律、法例辞让者之外）。   本次刊行的可转债向公司原鼓吹实行优先配售，原鼓吹有权废弃配售权。向 原鼓吹优先配售的具体比例提请公司鼓吹大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主 士）凭据刊行时具体情况细目，并在本次刊行的刊行公告中给以涌现。原鼓吹优 先配售之外的余额部分和原鼓吹废弃优先配售的部分接收网下对机构投资者发 售和通过上海证券交往所交往系统网上向社会公众投资者发售的相联接模式进 行，余额由主承销商包销。   本次刊行对象的采纳范围相宜中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券交往所关系法律法例，表大肆文献的规定，采纳范围稳当。   二、本次刊行对象的数目的稳当性   本次可转债的刊行对象为执有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、相宜法律规定的其他投资者等（国度 法律、法例辞让者之外）。   本次刊行对象的数目相宜中国证监会及上海证券交往所关系法律法例，表率 性文献的关系规定，刊行对象数目稳当。   三、本次刊行对象的范例的稳当性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别和承担技艺，并具备相应的资金 实力。本次刊行对象的范例相宜《注册经管办法》等关系法律法例、表大肆文献 的关系规定，刊行对象的范例稳当。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和方法的合感性   一、本次刊行订价原则的合感性   公司将在获得中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监会”）对于同 意本次刊行注册的决定后，经与保荐东谈主（主承销商）协商后细目刊行期。   本次刊行的订价原则如下：   （一）票面利率的订价模式   本次刊行的可转债票面利率的细目模式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司鼓吹大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据国度政策、 市集情状和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。本次可转债在刊行完 成前如遇银行入款利率休养，则鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）对票 面利率作相应休养。   （二）转股价钱的细目及休养   本次刊行的可调节公司债券的启动转股价钱不低于召募评释书公告日前二 十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息引起股价休养的情形，则对休养前交往日的交往价按过程相应除权、除息休养 后的价钱蓄意）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，且不得进取修正。具 体启动转股价钱由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据 市集情状和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。同期，启动转股价钱 不得低于最近一期经审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交往 总和/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总和 /该日公司 A 股股票交往总量。 北京信安世纪科技股份有限公司     向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次刊行的可调节公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况使 公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的休养（保留极少点后两位， 终末一位四舍五入）         ：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）   派送现款股利：P1=P0-D   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P1 为休养后转股价，P0 为休养前转股价，n 为派送股票股利或转增股 本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股 利。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将按次进行转股价钱休养， 并在上海证券交往所网站或在中国证监会指定的上市公司信息涌现媒体上刊登 转股价钱休养的公告，并于公告中载明转股价钱休养日、休养办法及暂停转股期 间（如需）。当转股价钱休养日为本次刊行的可调节公司债券执有东谈主转股央求日 或之后，调节股份登记日之前，则该执有东谈主的转股央求按公司休养后的转股价钱 履行。   当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目 和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调节公司债券执有东谈主的债 权力益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调节公司债券执有东谈主权益的原则休养转股价钱。接洽转股 价钱休养内容及操作办法将依据届时国度接洽法律法例、证券监管部门和上海证 券交往所的关系规定来制订。       二、本次刊行订价依据的合感性   本次刊行的可调节公司债券的启动转股价钱不低于召募评释书公告日前二 十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述 息引起股价休养的情形，则对休养前交往日的交往价按过程相应除权、除息休养 后的价钱蓄意）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，且不得进取修正。具 体启动转股价钱由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据 市集情状和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。同期，启动转股价钱 不得低于最近一期经审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交往 总和/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总和 /该日公司 A 股股票交往总量。   本次刊行订价的依据相宜《注册经管办法》等法律法例的关系规定，本次发 行订价的依据合理。   三、本次刊行订价方法和方法的合感性   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和方法均凭据《注册经管办法》等 法律法例的关系规定，召开公司董事会并在上海证券交往所网站及中国证监会指 定的信息涌现媒体上对关系公告进行涌现，本次向不特定对象刊行可转债关系事 项尚需提交鼓吹大会审议。   本次刊行订价的方法和方法相宜《注册经管办法》等法律法例的关系规定， 本次刊行订价的方法和方法合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和方法均相宜关系法律法例的 要求，合规合理。 北京信安世纪科技股份有限公司     向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述             第四节 本次刊行模式的可行性   公司本次接收向不特定对象刊行可转债的模式召募资金，相宜《证券法》                                  《注 册经管办法》      《〈上市公司证券刊行注册经管办法〉第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条接洽规定的适宅心见—一证券期货 法律适宅心见第 18 号》             （以下简称“《证券期货法律适宅心见第 18 号》”）等法律 法例所规定的关系刊行条件：      一、本次刊行相宜《证券法》的关系规定   凭据《中华东谈主民共和国证券法》的规定，对公司实践情况及关系事项进行逐 项自查和论证后，本次刊行相宜《中华东谈主民共和国证券法》对公拓荒行可调节公 司债券的接洽规定和要求，具备向不特定对象刊行可调节公司债券的阅历和条 件。      （一）本次刊行相宜《证券法》第十五条的规定   公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法例、表大肆文献的要求，树立 鼓吹大会、董事会、监事会及关系的运筹帷幄机构，具有健全的法东谈主治理结构。公司 建立健全了各部门经管轨制，鼓吹大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公 司规定》及公司各项责任轨制的规定，欺骗各自的权力，履行各自的义务。   公司相宜《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行追究的组织机 构”的规定。 非时常性损益前后孰低者计）区别为 14，296.75 万元、15，554.83 万元、946.70 万 元，最近三个司帐年度完结的平均可分拨利润为 10，266.09 万元。参考近期可转 换公司债券市集的刊行利率水平，刊行东谈主最近三年平均可分拨利润足以支付可转 换公司债券一年的利息。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述   本次向不特定对象刊行可调节公司债券，参考近期可调节公司债券市集的发 行利率水平并经合理臆测，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可调节公司债 券一年的利息。   公司相宜《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的规定。   本次刊行所召募资金用于发展公司主营业务，相宜国度产业政策和法律法 规、表大肆文献的关系规定。   公司本次向不特定对象刊行可调节公司债券召募的资金将严格按照召募说 明书所列资金用途使用，转变资金用途须经债券执有东谈主会议作出决议；本次刊行 召募资金毋庸于弥补失掉和非出产性支拨。   本次刊行相宜《证券法》第十五条第二款“公拓荒行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券召募办法所列资金用途使用；转变资金用途，必须经债券执有 东谈主会议作出决议。公拓荒行公司债券筹集的资金，不得用于弥补失掉和非出产性 支拨”的规定。   凭据《证券法》第十二条第二款“上市公司刊行新股，应当相宜经国务院批 准的国务院证券监督经管机构规定的条件，具体经管办法由国务院证券监督经管 机构规定”。公司本次向不特定对象刊行可转债相宜《注册经管办法》的关系规 定。   本次刊行相宜《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可调节为股票的公 司债券，除应当相宜第一款规定的条件外，还应当盲从本法第十二条第二款的规 定”的具体要求。      （二）本次刊行相宜《证券法》第十七条的关系规定   公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公拓荒行公司债券的以下情 形： 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述 仍处于接续状态；   因此，公司相宜《证券法》第十七条的关系规定。   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可转债相宜《证券法》接洽上市公司 向不特定对象刊行可转债刊行条件的关系规定。      二、本次刊行相宜《注册经管办法》规定的刊行条件   （一）本次刊行相宜《注册经管办法》第九条第（二）项至第（五）项的 规定   （1）刊行东谈主现任董事、监事和高等经管东谈主员相宜法律、行政法例规定的任 职要求   公司现任董事、监事和高等经管东谈主员具备任职阅历，大概赤诚和竭力地履行 职务，不存在违抗《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、 第一百八十一条规定的步履，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内未受到过证券交往所的公开假造。   公司相宜《注册经管办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等经管东谈主员 相宜法律、行政法例规定的任职要求”的规定   （2）刊行东谈主具有无缺的业务体系和径直面向市集孤苦运筹帷幄的技艺，不存在 对执续运筹帷幄有首要不利影响的情形   公司领有孤苦无缺的主营业务和自主运筹帷幄技艺，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》及《公司规定》等关系法律法例的要求表率运作。公司的东谈主员、金钱、财 务、机构、业务孤苦，大概自主运筹帷幄经管，具有无缺且孤苦的采购、销售、出产 等业务体系和径直面向市集孤苦运筹帷幄的技艺，不存在对执续运筹帷幄有首要不利影响 的情形。   公司相宜《注册经管办法》第九条“（三）具有无缺的业务体系和径直面向 市集孤苦运筹帷幄的技艺，不存在对执续运筹帷幄有首要不利影响的情形”的规定。 北京信安世纪科技股份有限公司     向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述   （3）刊行东谈主司帐基础责任表率，里面戒指轨制健全且有用履行，财务报表 的编制和涌现相宜企业司帐准则和关系信息涌现法令的规定，在整个首要方面 公允反应了上市公司的财务情状、运筹帷幄效果和现款流量，最近三年的财务司帐 论述被出具无保属主张审计论述   刊行东谈主严格按照《公司法》              《证券法》                  《上海证券交往所科创板股票上市法令》 等接洽法律法例、表大肆文献的要求，建立健全和有用实施里面戒指，合理保证 运筹帷幄经管正当合规、金钱安全、财务论述及关系信息真确无缺，提高运筹帷幄着力和 效果。公司建立了健全的法东谈主治理结构，造成科学有用的职责单干和制衡机制， 保险了治理结构表率、高效运作。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确。 公司建立了专诚的财务经管轨制，对财务部门的组织架构、责任职责、财务审批、 预算成本经管等方面进行了严格的规定和戒指。公司实行里面审计轨制，树立审 计部，配备专职审计东谈主员，对公司财务相差和经济行径进行里面审计监督。   凭据容诚司帐师事务所（特等泛泛联合）出具的《北京信安世纪科技股份有 限公司里面戒指审计论述》（容诚审字2024100Z0709 号），信安世纪于 2023 年   容诚司帐师事务所（特等泛泛联合）对公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务论述出具了论述号为“容诚审字2022100Z0050 号审计论述”、                                        “容诚审 字2023100Z0529 号审计论述”、                       “容诚审字2024100Z0710 号审计论述”的范例 无保属主张审计论述。   公司相宜《注册经管办法》第九条“（四）司帐基础责任表率，里面戒指制 度健全且有用履行，财务报表的编制和涌现相宜企业司帐准则和关系信息涌现规 则的规定，在整个首要方面公允反应了上市公司的财务情状、运筹帷幄效果和现款流 量，最近三年财务司帐论述被出具无保属主张审计论述”的规定。   （4）公司最近一期末不存在执有金额较大的财务性投资的情形   限定 2024 年 9 月 30 日，公司不存在执有金额较大的财务性投资的情形。   公司相宜《注册经管办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规定。 北京信安世纪科技股份有限公司     向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述      综上，本次刊行相宜《注册经管办法》第九条第（二）项至第（五）项的规 定。      （二）本次刊行不存在《注册经管办法》第十条规定的不得向不特定对象 刊行可转债的情形      限定本论述出具日，公司不存在《注册经管办法》第十条规定的不得向不特 定对象刊行股票的情形，具体如下： 情形。 会行政处罚，或者最近一年受到证券交往所公开假造，或者因涉嫌违法正被司法 机关立案有观看或者涉嫌罪犯违章正在被中国证监会立案拜访的情形。 公开应许的情形。 财产、挪用财产或者阻碍社会宗旨市集经济次第的刑事违法，或者存在严重挫伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会内行利益的首要罪犯步履的情形。      综上，公司相宜《注册经管办法》第十条的关系规定。      （三）本次刊行的召募资金使用相宜《注册经管办法》第十二条的关系规 定      公司本次向不特定对象刊行可调节公司债券拟召募资金不高出 49，800.00 万 元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于参加以下名目：                                               单元：万元                                           拟参加召募资金金额 序号          名目称呼           投资总和（万元）                                              （万元）       国产商用密码重要技艺议论与家具化       名目       数据要素领会与数据安全重要技艺研       究与家具假名目            共计                 59，698.86        49，800.00 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述   若本次实践召募资金净额（扣除刊行用度后）少于名目拟参加召募资金总和， 不及部分由公司自筹处置。本次召募资金到位前，公司将凭据召募资金投资名目 程度的实践情况以自筹资金先行参加，并在召募资金到位后给以置换。在上述募 集资金投资项贪图范围内，公司董事会（或董事会授权东谈主士）可凭据项贪图程度、 资金需求等实践情况，对相应召募资金投资项贪图具体金额进行稳当休养。   公司本次召募资金使用相宜下列规定：   （1）召募资金使用相宜国度产业政策和接洽环境保护、地皮经管等法律、 行政法例规定。   （2）公司为非金融企业，本次刊行召募资金投资名目不属于用于执有财务 性投资，亦未径直或曲折投资于以生意有价证券为主要业务的公司。   （3）召募资金名目实施后，不会与控股鼓吹、实践戒指东谈主过火戒指的其他 企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失自制的关联交往，或者严重影响公 司出产运筹帷幄的孤苦性。   （4）本次召募资金投资于科技立异规模的业务。   本次刊行召募资金投资名目为公司主营业务，相宜投资于科技立异规模的业 务的规定。本次刊行的募投名目相宜《注册经管办法》第十二条的关系规定。   （四）本次刊行相宜《注册经管办法》第十三条规定的关系内容   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的接洽法律法例、表大肆文献的 要求，建立了健全的公司运筹帷幄组织结构。刊行东谈主组织结构明晰，各部门和岗亭职 责明确，并已建立了专诚的部门责任职责。刊行东谈主已照章建立健全了鼓吹大会、 董事会、监事会、孤苦董事、董事会文书等各项公司治理方面的轨制，建立健全 了经管、销售、财务、采购等里面组织机构和相应的里面经管轨制，董事、监事 和高等经管东谈主员大概照章履行职责，具备健全且运行追究的组织机构。   公司相宜《注册经管办法》第十三条“（一）具备健全且运行追究的组织机 构”的规定。 北京信安世纪科技股份有限公司        向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述 非时常性损益前和扣除非时常性损益后孰低者计）区别为 14，296.75 万元、 对象刊行可调节公司债券按召募资金 49，800.00 万元蓄意，参考近期可转债市集 的刊行利率平均水平并过程合理臆测，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可 调节公司债券一年的利息。     公司相宜《注册经管办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的规定。 为 15.08%、13.24%、11.86%和 11.02%，合座防守在较低水平，公司财务结构较 为郑重，财务风险较低。本次可转债刊行完成后，短期内公司的总金钱和总欠债 将加多，在不议论其他金钱欠债身分变动的前提下，金钱欠债率将会高涨；本次 可转债后期转股后，公司总欠债将下落，公司金钱欠债结构合理。2021 年度、 为 9，393.55 万元、7，287.08 万元、4，016.80 万元和-11，417.61 万元。现款的期末余 额区别为 10，305.98 万元、18，056.51 万元、17，684.77 万元和 3，643.40 万元，具有 满盈的现款流来支付公司债券本息，公司具有闲居的现款流量。公司主营业务突 出，合座销售情状追究，销售回款情况追究，公司盈利情状褂讪，现款流量着手 执续褂讪。     公司相宜《注册经管办法》第十三条“（三）具有合理的金钱欠债结构和正 常的现款流量”的规定。     综上，本次刊行相宜《注册经管办法》第十三条的关系规定。     （五）本次刊行的召募资金使用相宜《注册经管办法》第十五条的关系规 定     公司本次向不特定对象刊行可调节公司债券的召募资金用途为国产商用密 码重要技艺议论与家具假名目、数据要素领会与数据安全重要技艺议论与家具化 名目实施。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述   公司本次刊行召募资金沿路用于公司现存主营业务，本次召募资金投资名目 的实施，将进一步普及公司中枢竞争力，促进公司畴昔发展，不存在用于弥补亏 损和非出产性支拨的情形，相宜《注册经管办法》第十五条的关系规定。   （六）本次刊行相宜《注册经管办法》第四十条的关系规定   本次刊行相宜《注册经管办法》第四十条“上市公司应当感性融资，合理确 定融资规模，本次召募资金主要投向主业”的规定，具体评释如下： 性融资，合理细目融资规模’的连结与适用”   凭据《证券期货法律适宅心见第 18 号》中对于第四十条“感性融资，合理 细目融资规模”的连结与适用，”上市公司央求增发、配股、向特定对象刊行股 票的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个 月。上次召募资金基本使用完了或者召募资金投向未发生变更且按磋议参加的， 相应断绝原则上不得少于六个月。上次召募资金包括首发、增发、配股、向特定 对象刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股份购买金钱并配套召募资 金和适用简便方法的，不适用上述规定”。公司本次发步履向不特定对象刊行可 转债，并已在本次刊行预案中涌现本次证券刊行数目、召募资金金额及投向，具 体参见公司同日公告的《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象刊行可转 换公司债券的预案》。   公司本次刊行相宜“上市公司应当感性融资，合理细目融资规模”的规定。 补流还贷奈何适用第四十条‘主要投向主业’的连结与适用”   凭据《证券期货法律适宅心见第 18 号》中对于召募资金用于补流还贷奈何 适用第四十条“主要投向主业”的连结与适用，“通过配股、刊行优先股或者董 事会细目刊行对象的向特定对象刊行股票模式召募资金的，不错将召募资金沿路 用于补充流动资金和偿还债务。通过其他模式召募资金的，用于补充流动资金和 偿还债务的比例不得高出召募资金总和的百分之三十。对于具有轻金钱、高研发 参加特色的企业，补充流动资金和偿还债务高出上述比例的，应当充分论证其合 感性，且高出部分原则上应当用于主营业务关系的研发参加。” 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述   刊行东谈主本次召募资金净额主要用于国产商用密码重要技艺议论与家具化项 目、数据要素领会与数据安全重要技艺议论与家具假名目实施，拟召募资金总和 不高出 49，800.00 万元（含本数），用于补充流动资金的部分未高出召募资金总 额的 30%。因此，公司本次召募资金相宜“主要投向主业”的规定。   综上，公司本次刊行相宜《注册经管办法》第四十条的规定。   三、本次刊行相宜《注册经管办法》刊行承销的非老例定   （一）本次刊行相宜《注册经管办法》第六十一条的关系规定   本次刊行的可调节公司债券的存续期限为自觉行之日起六年。   本次刊行的可调节公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100.00 元。   本次刊行的可调节公司债券票面利率的细目模式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓吹大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据国 家政策、市集情状和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。   本次可调节公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率休养，则鼓吹大会授权 董事会（或董事会授权东谈主士）对票面利率作相应休养。   本次刊行的可调节公司债券将托付具有阅历的资信评级机构进行信用评级。   公司制定了《北京信安世纪科技股份有限公司可调节公司债券执有东谈主会议规 则》，商定了保护债券执有东谈主权力的办法，以及债券执有东谈主会议的权力、方法和 决议凯旋条件。   （1）启动转股价钱的细目 北京信安世纪科技股份有限公司     向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述   本次刊行的可调节公司债券的启动转股价钱不低于召募评释书公告日前二 十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息引起股价休养的情形，则对休养前交往日的交往价按过程相应除权、除息休养 后的价钱蓄意）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，且不得进取修正。具 体启动转股价钱由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据 市集情状和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交往 总和/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总和 /该日公司 A 股股票交往总量。      （2）转股价钱的休养模式及蓄意模式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次刊行的可调节公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况使 公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的休养（保留极少点后两位， 终末一位四舍五入）         ：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）   派送现款股利：P1=P0-D   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P1 为休养后转股价，P0 为休养前转股价，n 为派送股票股利或转增股 本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股 利。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将按次进行转股价钱休养， 并在上海证券交往所网站或在中国证监会指定的上市公司信息涌现媒体上刊登 转股价钱休养的公告，并于公告中载明转股价钱休养日、休养办法及暂停转股期 间（如需）。当转股价钱休养日为本次刊行的可调节公司债券执有东谈主转股央求日 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述 或之后，调节股份登记日之前，则该执有东谈主的转股央求按公司休养后的转股价钱 履行。   当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目 和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调节公司债券执有东谈主的债 权力益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调节公司债券执有东谈主权益的原则休养转股价钱。接洽转股 价钱休养内容及操作办法将依据届时国度接洽法律法例、证券监管部门和上海证 券交往所的关系规定来制订。   （1）修正条件与修正幅度   在本次刊行的可调节公司债券存续时代，当公司 A 股股票在职意连气儿三十个 交往日中至少有十五个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事 会有权提议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会表决。若在前述三十个交 易日内发生过转股价钱休养的情形，则在转股价钱休养日前的交往日按休养前的 转股价钱和收盘价蓄意，在转股价钱休养日及之后的交往日按休养后的转股价钱 和收盘价蓄意。   上述决策须经出席会议的鼓吹所执表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，执有本次刊行的可调节公司债券的鼓吹应当规避。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓吹大会召开日前二十个交往日公司 A 股股票交往均价 和前一个交往日公司 A 股股票交往均价。   （2）修正方法   如公司鼓吹大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在上海证券交往所网站 或中国证监会指定的其他信息涌现媒体上刊登关系公告，公告修正幅度、股权 登记日和暂停转股时代（如需）等关系信息。从股权登记日后的第一个交往日（即 转股价钱修正日）起，脱手还原转股央求并履行修正后的转股价钱。若转股价钱 修正日为转股央求日或之后，且为调节股份登记日之前，该类转股央求应按修正后 的转股价钱履行。 北京信安世纪科技股份有限公司     向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述      （1）到期赎回条目   在本次刊行的可调节公司债券期满后五个交往日内，公司将赎回沿路未转股 的可调节公司债券，具体赎回价钱由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东谈主 士）在本次刊行前凭据刊行时市集情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。      （2）有条件赎回条目      在本次刊行的可调节公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿路或部分未转股 的可调节公司债券：   （1）在转股期内，如若公司股票在连气儿三十个交往日中至少十五个交往日 的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）                            ；      （2）当本次刊行的可调节公司债券未转股余额不及 3，000 万元时。      上述当期应计利息的蓄意公式为：IA=B×i×t/365      IA：指当期应计利息；      B：指本次刊行的可调节公司债券执有东谈主执有的可调节公司债券票面总金额；      i：指可调节公司债券往常票面利率；      t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日期天 数（算头不算尾）        。      若在前述三十个交往日内发生过转股价钱休养的情形，则在休养前的交往日 按休养前的转股价钱和收盘价蓄意，休养日及休养后的交往日按休养后的转股价 格和收盘价蓄意。      （1）有条件回售条目   本次刊行的可调节公司债券终末两个计息年度，如若公司股票在职何连气儿三 十个交往日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可调节公司债券执有东谈主有权将 其执有的沿路或部分可调节公司债券按面值加受骗期应计利息的价钱回售给公 司。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可调节公司债券转股而加多的股本）、配股以及 派送现款股利等情况而休养的情形，则在休养前的交往日按休养前的转股价钱和 收盘价钱蓄意，在休养后的交往日按休养后的转股价钱和收盘价钱蓄意。如若出 现转股价钱向下修正的情况，则上述“连气儿三十个交往日”须从转股价钱休养之 后的第一个交往日起再行蓄意。   本次刊行的可调节公司债券终末两个计息年度，可调节公司债券执有东谈主在每 个计息年度回售条件初度得志后可按上述商定条件欺骗回售权一次，若在初度满 足回售条件而可调节公司债券执有东谈主未在公司届时公告的回售申诉期内申诉 并实施回售的，该计息年度不成再欺骗回售权，可调节公司债券执有东谈主不成屡次 欺骗部分回售权。   （2）附加回售条目   若本次刊行可调节公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募评释 书中的应许比拟出现首要变化，且该变化被中国证监会或上海证券交往所认定为 转变召募资金用途的，可调节公司债券执有东谈主享有一次以面值加受骗期应计利息 的价钱向公司回售其执有的沿路或部分可调节公司债券的权力。可调节公司债券 执有东谈主在得志回售条件后，不错在回售申诉期内进行回售，在该次回售申诉期内 装假施回售的，自动丧失该回售权。   综上，本次刊行相宜《注册经管办法》第六十一条“可转债应当具有期限、 面值、利率、评级、债券执有东谈主权力、转股价钱及休养原则、赎回及回售、转股 价钱向下修正等要素。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商依 法协商细目”的规定。   （二）本次刊行相宜《注册经管办法》第六十二条的规定   本次刊行的可调节公司债券转股期自可调节公司债券刊行落幕之日起满六 个月后的第一个交往日起至可调节公司债券到期日止。债券执有东谈主对转股或者不 转股有采纳权，并于转股的次日成为公司鼓吹。   本次刊行相宜《注册经管办法》第六十二条“可转债自觉行落幕之日起六个 月后方可调节为公司股票，转股期限由公司凭据可转债的存续期限及公司财务状 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述 况细目。债券执有东谈主对转股或者不转股有采纳权，并于转股的次日成为上市公司 鼓吹”的规定。   （三）本次刊行相宜《注册经管办法》第六十四条的规定   本次刊行的可调节公司债券的启动转股价钱不低于召募评释书公告日前 二十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息引起股价休养的情形，则对休养前交往日的交往价按过程相应除权、除息休养 后的价钱蓄意）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，且不得进取修正。具 体启动转股价钱由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据 市集情状和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交往 总和/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总和 /该日公司 A 股股票交往总量。   本次刊行相宜《注册经管办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转 股价钱应当不低于召募评释书公告日前二十个交往日上市公司股票交往均价和 前一个交往日均价”的规定。   四、公司不属于《对于对失信被履行东谈主实施联接惩责的协作备忘 录》和《对于对海关失信企业实施联接惩责的协作备忘录》规定的需 要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   凭据《对于对失信被履行东谈主实施联接惩责的协作备忘录》和《对于对海关失 信企业实施联接惩责的协作备忘录》，公司及子公司不存在被列入失信企业等失 信被履行东谈主的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象刊行可调节公司债 券的失信步履。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述       第五节 本次刊行决策的自制性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎议论后通过，刊行决策的实施将有益于公司 业务规模的扩大和盈利技艺的普及，有益于加多全体鼓吹的权益。   本次向不特定对象刊行可转债决策及关系文献在上海证券交往所网站及中 国证监会指定的信息涌现媒体上进行涌现，保证了全体鼓吹的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的鼓吹大会，鼓吹将对公司本次向不特定对象 刊行可调节公司债券按照同股同权的模式进行自制的表决。鼓吹大会就本次向不 特定对象刊行可转债关系事项作念出决议，必须经出席会议的鼓吹所执有表决权的 三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鼓吹可通过 现场或汇注表决的模式欺骗鼓吹权力。   要而论之，本次向不特定对象刊行可转债决策已过程公司董事会审慎议论且 通过，以为该决策相宜全体鼓吹的利益，本次刊行决策及关系文献已履行了关系 涌现方法，保险了鼓吹的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可转债决策将在公 司鼓吹大会上接纳参会鼓吹的自制表决，具备自制性和合感性；本次刊行不存在 挫伤公司过火鼓吹、非常是中小鼓吹利益的情形。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述 第六节 本次刊行对原鼓吹权益或者即期讲演摊薄的影响以              及填补的具体步伐   公司向不特定对象刊行可调节公司债券后，存在公司即期讲演被摊薄的风 险。公司拟通过多种步伐注目即期讲演被摊薄的风险，以填补鼓吹讲演，完结 公 司的可执续发展、增强公司执续讲演技艺。   公司拟遴选如下填补步伐：   加强召募资金经管，确保召募资金使用正当合规；积极落实召募资金投资 项 目，助力公司业务发展；进一步完善并严格履行利润分拨政策，优化投资者讲演 机制；抑止完善公司治理，加强运筹帷幄经管和里面戒指。   公司董事会对本次刊行对原鼓吹权益或者即期讲演摊薄的影响以及填补的 具体步伐进行了厚爱论证分析和审议，为确保填补步伐得到切实履行，公司控股 鼓吹、实践戒指东谈主、董事和高等经管东谈主员亦出具了关系应许，具体内容详见公司 同日刊登在上海证券交往所网站上的《北京信安世纪科技股份有限公司对于向不 特定对象刊行可调节公司债券摊薄即期讲演与公司遴选填补步伐及关系主体承 诺的公告》。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券决策的论证分析论述                  第七节 论断   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可调节公司债券具备必要性与可行 性，刊行决策自制、合理，相宜关系法律法例的要求，将有益于提高公司的执续 盈利技艺和详细实力，相宜公司的发展政策，相宜公司及全体鼓吹的利益。                          北京信安世纪科技股份有限公司                                          董事会